投資契約（第三者割当増資）サンプル

投資契約（第三者割当）投資契約のうち第三者割当増資についてのサンプルです。

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投資契約書

株式会社　　　　が運営管理する　　　　　　　投資事業有限責任組合（以下「投資者」という）が、　　　　　　株式会社（以下「発行会社」という）が発行する普通株式（以下「本件株式」という）を取得にするにあたり、発行会社、発行会社の代表取締役　　　　の（以下「経営者」という）、投資者の間において、以下のとおり合意し本契約を締結する。

第１条（目的）

本契約は、投資者による発行会社の本件株式の取得を通じて、本契約当事者が協力して発行会社の事業の拡大発展を期し、もって発行会社の株式公開の早期実現を目指すことを目的とする。なお、ここでいう株式公開とは、証券取引所への上場または投資者が同意する他の証券市場への株式公開のいずれかをいう。

第２条（公開努力義務）

発行会社および経営者は、平成年月日までに株式公開すべく最善の努力を尽くす。

第３条（本件株式の発行）

１．発行会社は、発行会社普通株式株を、一株あたり円を発行価額として、別紙Ａ記載のとおり、投資者に本件株式を発行する。

２．投資者は、平成年月日または発行会社および投資者が書面にて合意する別の日（以下「本払込期日」という）に、別紙Ａ記載の金額（以下「本払込金」という）を発行会社が指定する銀行口座に振込みにより払い込んで、本件株式を取得する。

３．投資者が払込をし、本件株式を表章する株券の発行を請求した場合、発行会社は払込期日後１ヶ月以内に投資者に株券を発行する。ただし、発行会社が株券廃止会社の場合は、この限りではないものとし、投資者の請求により、投資者の保有する株式に関する株主名簿記載事項証明書を発行するものとする。

第４条（資金使途）

発行会社は、本件株式の発行手取金を薬事関係費用、運転資金、設備費用、新規事業用費用または投資者が承認する目的に充当する。

第５条（発行会社による事実の表明）

発行会社は、投資者に対し、本契約の締結日および本払込期日において、以下の事実を真実として表明する。

（１）本契約の締結およびその義務の履行ならびに本契約に基づく本件株式の発行について、必要な能力および権限を有し、本契約締結日において、本契約の締結のために必要なすべての会社手続により授権されており、本契約の締結が、その定款もしくは諸規則または自己が当事者である契約に違反せず、また必要な許認可、届出等の手続がなされておりその条件に違反しないこと。

（２）投資者に対し、本契約締結日以前に以下の文書を交付していること。

①定款（発行会社による交付日現在の原本証明付）

②本契約締結日直前の商業登記簿謄本および印鑑証明書

③本契約締結日現在における最近の事業計画書（収支計画書を含む）

④本契約締結日現在における発行会社の直近３事業年度分の決算書

⑤発行会社と発行会社の関連会社との関係についての一覧表

⑥本契約締結日直前の株主名簿（潜在株式を含む。）

（３）前号①記載の定款ならびに前号②記載の商業登記簿謄本および印鑑証明書が本契約締結日現在、有効なものであること。

（４）本契約締結日までに登記または変更登記すべき事項は、第２号②記載の登記簿謄本にすべて記載してあること。

（５）第２号③記載の事業計画書は、本契約締結日において、当該計画を信頼できるものとするために必要または適切なすべての関連事実および合理的前提に基づいて作成されていること。

（６）第２号④記載の決算書は、法令および定款に適合してまたは一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成され、発行会社の財政状態および経営成績を適正に表示しており、そこに記載されていない簿外取引または債務（ただし、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき財務諸表に記載することが要求されているものに限る）は存在せず、また発行会社の運営、財政状態、経営成績、信用状況等に影響を及ぼすべき後発事象が発生していないこと。

（７）本契約締結日において、発行会社の運営、財政状態、経営成績、信用状況等に影響を及ぼすべき裁判その他の法的手続または行政・税務その他の手続は現在係属していないこと。

（８）発行会社が反社会的勢力またはこれに準ずるもの（以下「反社会的勢力等」という）でないことならびに反社会的勢力等に資金提供もしくはそれに準ずる行為または商取引を通じて、反社会的勢力等の維持、運営に協力または関与していないこと。

（９）発行会社による第１号ないし第８号における事実の表明ならびに本契約締結に関して発行会社が交付する書面は、発行会社が知る限り、虚偽ではないこと。

第６条（経営者による事実の表明）

経営者は、投資者に対し、本契約締結日および本払込期日において、以下の事実を真実として表明する。

（１）本契約の締結およびその義務の履行について、必要な能力および権限を有し、自己が当事者である契約に違反しないこと。

（２）法令および発行会社の定款に抵触する行為をしていないこと。

（３）経営者の信用状況等に影響を及ぼすべき裁判その他の法的手続または行政・税務その他の手続は現在係属していないこと。

（４）経営者自身が反社会的勢力等でないことならびに反社会的勢力等に資金提供もしくはそれに準ずる行為または商取引を通じて、反社会的勢力等の維持、運営に協力または関与していないこと。

第７条（投資者による事実の表明）

投資者は、発行会社および経営者に対し、本契約締結日および本払込期日において、以下の事実を真実として表明する。

（１）投資者に関する投資事業有限責任組合契約は、投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成10年法律第90号、その後の改正を含む。）に基づいて締結され、投資者は有効に存続している投資事業有限責任組合である。投資者の無限責任組合員は　　　　　　　　株式会社であり、同社は、投資者が当事者となる本契約を締結し、履行するために必要な能力を有している。

（２）投資者は、本契約の締結およびその義務の履行ならびに本契約に基づく本件株式の引き受けならびに払い込みについて、必要な能力および権限を有し、必要なすべての内部手続により授権されており、その適用ある法令、定款もしくは諸規則または自己が当事者である契約に違反せず、また必要な許認可、届出等の手続がなされておりその条件に違反しないこと。

（３）投資者自身、投資者の関連会社、株主および取引先が、反社会的勢力等でないことならびに反社会的勢力等に資金提供もしくはそれに準ずる行為または商取引を通じて、反社会的勢力等の維持、運営に協力または関与していないこと。

第８条（払込の前提条件）

投資者の払込は、投資者が書面により放棄しない限り、以下のすべての項目が充足されることを前提とする。

（１）発行会社の第５条における事実の表明および経営者の第６条における事実の表明が、本払込期日現在において、重要な点において、正確であること。

（２）本契約締結日以後払込期日までに、発行会社の運営、財政状態、経営成績、信用状況等に重要な悪影響を及ぼす事態が発生していないこと。

（３）発行会社および経営者が、本払込期日までに以下の書面を投資者に交付したこと。

①本件株式の発行を決議した発行会社の取締役会および株主総会の各議事録の謄本

②本契約の締結を決議した発行会社の取締役会議事録の謄本

③投資者が合理的に請求する発行会社または経営者に関する証明書、報告書その他の書面

第９条（本件株式発行の前提条件）

発行会社による本件株式の発行は、発行会社が書面により放棄しない限り、以下のすべての項目が充足されることを前提とする。

（１）投資者が、本払込期日に、本払込金を、発行会社が指定する銀行口座に振込みにより、払い込んだこと。

（２）投資者の第７条における事実の表明が、本払込期日現在において、重要な点において、正確であること。

契約書が長いので、続きはお問い合わせください。宜しくお願いします。

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