経済・経営・株式・投資　時事評論

平成２１年２月２２日

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その４

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コスモスイニシア社の子会社であるコスモスライフ社の株式のPMH社への譲渡価格は１００億円という事ですが、譲渡価格の根拠となるコスモスライフ社の財務諸表を見てみました。（前回、コスモスライフ社の財務諸表を記載しました。平成２０年９月３０日、半期末の貸借対照表と平成２０年３月３１日、前期の損益計算書）

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なんと、利益剰余金が８８億円、純資産が９６億円もあります（２０年３月末）。しかも昨年の当期純利益が１６億７千万円もあります。明らかにPMH社に譲渡した１００億円は純資産価格で、利益を生み出す企業としての付加価値は全く含まれていない価格です。

コスモスライフ社は親会社であるコスモスイニシア社に４０億円以上の貸付（融資）をしています。コスモスイニシア社が逝ってしまった場合にはこれが焦げ付くので、そのリスクを取った事を考慮した上での価格と言う事でしょうか。

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上場企業がこういった重要な資産を売却する際には、資産の市場価格を外部の第三者機関に査定させて、その価格がフェアであるかどうかを株主や債権者に示すのが一般的です。今回の譲渡先が筆頭株主の関連先なので、そういった価格の正当性を示すものは一層必要になるはずですが。

コスモスイニシア社の譲渡にかかわる開示情報

http://www.cigr.co.jp/cosmosinfo/ir/ir_documents/img/03/ir_news_09/ir_news090130-2.pdf

には、外部に株価算定書を発注している様に見えないので少々気になります。

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ちなみに、上記の様にコスモスイニシア社はコスモスライフ社に借金にあります。コスモスイニシア社がPMH社にコスモスライフ社を売却した事によって得た資金を、コスモスライフ社に優先的に返却するのではという懸念があるかもしれません。

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コスモスイニシア社には取締役にユニゾン･キャピタルからの出向者（兼任）がいます。コスモスライフ社を傘下にしたPMH社はユニゾン・キャピタルの関連企業です。よってコスモスイニシア社からコスモスライフ社への優先的な債務（借金）の返済は、債務者が自らの役員が関連する特定の債権者に資産を返済するので、他の債権者の利益を害することになります。

もし、コスモスイニシア社が近々に民事再生や破綻した場合、この優先的な返済は詐害行為となる可能性が高いと思われます。

（詐害行為　：

http://ja.wikipedia.org/wiki/%E8%A9%90%E5%AE%B3%E8%A1%8C%E7%82%BA%E5%8F%96%E6%B6%88%E6%A8%A9 ）

まあ、法律の専門家を抱えるユニゾン･キャピタルがそんなミスを犯すとは思いませんが。

（ユニゾン・キャピタルには知人がおり、話し難いのでここら辺までにしておきます。）

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話は子会社の譲渡から元の話題に戻ります。

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株式譲渡による１００億円の決済の残り３７億円は２月２７日までに受け取る予定としていますが、２７日に受け取らなかった場合は平成２２年３月３１日（１年後！）から分割で受け取るという契約です。２７日に３７億円を得られない場合、かなり厳しい資金状況が続くのは明白です。

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その資金の状況からでしょう、Yahooの株式取引の掲示板やマンション購入者の掲示板で、コスモスイニシア社の信用リスクについて心配するコメントが多数書かれています。

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マンションの手付金を支払った人や契約して建設中の人にとっては心配で夜も眠れないでしょう。また、コスモスイニシア社の営業の社員にとっても、こういった信用不安に対するコメントは大変な逆風でしょう。

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コスモスイニシア社の幹部は営業現場での信用不安を知っているはずです。手付金を支払っている顧客に対して金銭の保全措置をとるべきでしょう。それは潜在的な顧客に営業するため、現場の社員にとっても必要な措置だと思います。

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経営陣の責任ってやつでしょうね。

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以下、つづく。

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平成２１年２月２０日

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その３

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前回までの財務諸表のチェックから現在の状況をまとめると。

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＊前四半期は月次で４０億円近い赤字が続いていた。１月に入ってもこの状況は改善されていないと思われる（むしろ悪化）。売れない不動産在庫も増えていた。

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＊１２月末の「現金及び預金」＋「受取手形及び売掛金」＝６５億円。１２月末までのペースでの営業が続いていた場合、他の支払いを止めたとしても、赤字のペースから推測して２月中旬までしか現金がもたなかったはず。

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＊そこで子会社を譲渡して２月初旬に６３億円の現金を得た。２月下旬にも譲渡金の残り３７億円を受け取る。

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＊とりあえず「販売用不動産」３４４億円をいかに販売して現金化するかであるが、前述したように販売不振でむしろ在庫が増えてしまっているので簡単に売れるかどうかわからない。極端な安売りで現金化すると赤字が拡大し、乏しくなった資本を限界以上に毀損する可能性がある。（実質債務超過になってしまう）

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＊１２月末の「支払手形及び買掛金」が４４４億円もあり、子会社の譲渡で１００億円を調達したとしても営業赤字から流出する資金で、３月末の資金は非常にタイトになると思われる。

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です。

もし、３月末までに支払手形や買掛金等で大きな資金を支払わなければならいとすると大変なピンチです。運命は資金の貸し手である金融機関（銀行）次第ってところでしょうか。もし、コスモスイニシアが逝ってしまった場合、建設業者を含めて連鎖するところが出るかもしれません。関係者としては各社の決算が集中する３月末までは何とかもたせたいのが本音でしょうか。

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不動産市況の悪化は続いています。

http://dailynews.yahoo.co.jp/fc/economy/housing/?1235033900 （全国マンション発売、26．7％減＝16年ぶり10万戸割れ－08年調査　時事通信）

売り手にとっては最悪です。逆に買い手にとっては最高のチャンスではありますが。。。。

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ところで、コスモスイニシア社が子会社であるコスモスライフ社をピーエム・ホールディングス社(以下、PMH社)に譲渡、売却しています。

http://www.cigr.co.jp/cosmosinfo/ir/ir_documents/img/03/ir_news_09/ir_news090130-2.pdf

PMH社はコスモスイニシア社の筆頭株主であるユニゾンキャピタルパートナーズの傘下ですから、コスモスイニシア社は子会社を筆頭株主の関連企業に売却したわけです。

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上記の発表によれば、コスモスライフ社もしくはPMH社を第三者に譲渡するにあたって、コスモスイニシア社が譲受条件を提示する権利を有しているとしています。また、業務提携もしており、資金調達を目的としているため、引き続き連結子会社だと言ってます。

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これは、関係者（コスモスイニシア系のマンションに入居している人を含む）に対し、「子会社を売却したけど引き続き連結子会社で関係あるから安心して」と言い訳？しているようなものです。

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ちなみに、株の譲渡契約書を見たわけではありませんが、通常は上記のような株式の買い取り優先権には付帯条項として買い手（この場合コスモスイニシア）の信用リスクが悪化した場合や破綻した時は権利を失う項目が入っており、PMH社およびユニゾンキャピアタルにとっては単にコスモスイニシア社に対して「買い戻す交渉権利ぐらいは残してあげる」程度のもので、痛くも痒くもありません。

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ところで、子会社であるコスモスライフ社の株式のPMH社への譲渡価格についてです。

価格は１００億円という事ですが、ここでコスモスライフ社の財務諸表を見てみました。

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以下、つづく。

ブログタイトルを変えました。

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